委托人：周先生（申请人）
对方当事人：湖南**有限公司（被申请人）
事实和理由：
2015年12月28日，被申请人与申请人签订《增资扩股协议书》，合同第3条约定申请人以现金2550000元认购被申请人发行新股255万股，在本次增资扩股完成后，申请人所持股份占被申请人的20%。
7.3条约定：如增资公司股东大会未审议通过本协议，则增资公司在7个工作日内向认购人返还已支付认购款，并承担相应利息（按人民币活期存款利率计算）。
8.1条约定：凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议各方均应通过友好协商的方式解决。但如果该项争议在一方提出友好协商之后60日内未能得以解决，任何一方均可将争议提交至长沙市仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁；
8.2条约定：仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
申请人与被申请人的法定代表人分别在《增资扩股协议书》上签字。
2016年1月20日，申请人向被申请人转账2000000元；
2016年3月10日，申请人向被申请人转账550000元，并备注为“股金”。
申请人合计向被申请人支付2550000元，已经履行完毕所有的支付义务。
2016年起申请人多次催告被申请人办理股权登记手续，但被申请人均以变更登记手续不齐为由告知申请人无法办理。
2018年10月7日，申请人出席了被申请人的股东会议并进行发言。
2022年12月，申请人再次催促被申请人办理股权变更登记，被申请人自述已经开始筹备。
后2022年12月20日申请人通过股东微信群聊信息发现其余股东对增资事宜均不认可，申请人由此才知此次增资事宜从未召开过股东会且经三分之二以上有表决权的股东决议通过，且被申请人公示的股权架构中未出现申请人的名字。
申请人认定与被申请人之间的信赖利益破损，为维护自身合法权益，遂委托四川锦湛律师事务所向长沙仲裁委员会提起仲裁。
委托人诉求：
请求裁决被申请人返还申请人增资款2550000元；
请求裁决被申请人支付资金占用利息至实际返还之日，以增资款2550000元为基数，自2016年4月10日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款付清为止；
请求裁决被申请人承担本案仲裁费用（含受理费、保全费、公告费等）。
办案律师：
律师：黄岚
-四川锦湛律师事务所-
擅长领域：
企业常年法律顾问、民商事争议解决、企业合规、刑事辩护、投融资及并购、婚姻家庭
评价：
经济法硕士，拥有专业的行业知识及丰富的工作经验，现为-四川锦湛律师事务所-联合创始人，高级合伙人，主任律师，从业12年期间，曾担任多家公司的常年法律顾问，多年独立刑事辩护的经验，尤其擅长公司法律事务及相关法律服务，企业合规，企业刑事风控，合同法务及商事法务，民商事仲裁、诉讼。
律师：冯攀
-四川锦湛律师事务所-
擅长领域：
婚姻家庭、企业常年法律顾问、民商事争议解决、企业客户非诉专项法律业务处理
评价：
冯律师系锦湛律师所事务所专职律师。法学专业知识过硬，文笔流畅、逻辑清晰，办事认真负责，协助指导老师参与过各类民商事诉讼和非诉讼法律事务，能凭借自身的经验和专业优势协助指导老师为客户提供更优的法律服务。她以勤勉尽责的态度对每一个客户负责，同时注重自身品行和职业道德的修养。在工作中不但认真协助指导老师参与各类案件，而且还积极参加有关法律专业知识和技能的培训，不断提高自已的律师实操水平，受到了客户的一致好评。
当事人通过朋友介绍，与四川锦湛律师事务所取得联系，通过电话咨询、邮件沟通等渠道向律师详细阐述案情，并表达了想通过仲裁追回投资款的诉求。
在当事人与四川锦湛律师事务所建立委托代理关系后，四川锦湛律师事务所依法指派律所作为其仲裁代理人，代理律师通过研读当事人提供的《增资扩股协议书》、被申请人的企业信息及会议记录、股东的证言和微信聊天记录等证据，充分掌握准确且详细的案件信息后，依据当事人的诉求，并基于自身的专业知识与丰富的诉讼经验撰写仲裁申请书，向长沙仲裁委员会申请仲裁。
在仲裁委受理案件后，四川锦湛律师事务所代理律师陪同当事人从成都赶往长沙参加庭审。
解决方案：
针对我方提出的仲裁请求，被申请人不愿退还我方当事人支付的2550000元股权购买款，而提出如下抗辩意见：
“申请人并未按合同履行全部义务，根据协议书第五条第二款第三项约定，申请人未完成任何一项，所以新股无法交割是申请人的原因造成”
“根据协议第四条第一款的约定，申请人在其支付款项30日之后，被申请人没有对其进行股权确认，申请人当时就应当知道自己的权利受到了影响。因此，根据仲裁时效的规定，现在申请人向仲裁庭申请仲裁，也已经超出了法律规定时效”
“对于申请人变更合同无效的申请，但未提供证据予以佐证，无法证明合同无效。从此份合同的实际履行，申请人支付了2550000元股权购买款，同时，也享有了相应的权利，实际上也履行了股东的权利与义务，即使合同无效，也请仲裁庭考虑是否应当全额退还股东出资，申请人也没有相应的证据证明合同无效的时效。不能说合同已履行完成后，又突然说无效，这是权利的滥用。”
我方代理律师向仲裁庭提交了一份证据内容为被申请人股东群于2022年12月22日关于申请人股权变更事宜的讨论，并提出如下答辩意见：
（一）关于被申请人主张我方当事人的仲裁申请超出了法律规定时效部分
该证据可佐证申请人至2022年12月22日知道本次案涉的股权交易无法办理股权变更登记，其权利受到损害，根据《中华人民共和国民法通则》第137条规定“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”，申请人请求保护其民事权利的诉讼时效期间自2022年12月22日起计算，截止至提交仲裁申请之日并未超过2年的诉讼时效期间。
（二）关于被申请人主张不应全额退还股东出资部分
在认定合同有效的基础上，根据我申请人与被申请人签署的《增资扩股协议书》第7.3条约定“如增资公司股东大会未审议通过本协议，则增资公司7个工作日内向认购人返还已支付认购款，并承担相应利息（按人民币活期存款利率计算）”，且根据申请人于2022年12月22日提交的微信聊天记录显示公司股东就申请人增资事宜存在异议，股东大会未审议通过该协议，因此申请人有权根据合同第7.3条请求返还投资款及利息。
我方代理律师提出的上述答辩意见均得到仲裁庭支持。
办案结果：
仲裁庭根据我方代理律师发表的代理意见及提交的相关证据，经审理后作出如下裁决：
（1）被申请人湖南**有限公司向申请人周先生返还增资款2550000元；
（2）被申请人湖南**有限公司向申请人周先生支付资金占用利息，以增资款2550000元为基数，自2022年12月29日起，按照人民银行同期存款活期利率计算至实际清偿之日；
（3）本案仲裁受理费、处理费共计31855元，由被申请人承担。
在办案过程中，我方代理律师积极寻找一切能够维护委托人合法权益的方法、论点与证据，并且全程跟踪案件进度，维护委托人的合法权益，满足委托人的需求，成功帮助委托人追回255万元增资款并主张资金占用利息！
委托人对办案结果感到非常满意！
如果您需要法律服务
欢迎随时留言私信
或直接拨打四川锦湛律师事务所咨询电话：17323024209
关注我们
-四川锦湛律师事务所-
地址：
成都市武侯区府城大道中段88号中航城市广场A区1906号
（地铁1号线高新站C口）
