“小锦说法 普法维权”

公司印章如同签名一般，是公司在商业活动中使用的官方标识，它是公司意志与权力的一种关键象征，每一次盖章都代表着公司的官方行为与承诺。若未妥善保管公司印章，则很容易让公司面临巨大的法律风险，陷入被动局面。如出现公司董监高、股东借职务之便私用公章，以公司名义对外交易、签署合同等事务，而法人与其他股东并不知晓且未明确书面授权的情况下，此时他们需承担怎样的法律责任？公司合法权益又该怎样依法维权呢？

案情速递: 

委托人：**科技有限公司（被告1）

相对方：**金融公司（原告）

    唐先生（被告2）

唐先生身为**科技公司的股东与高管，保管着公司公章，然而他却监守自盗，私自使用公章向**金融公司借款。借款到期后唐先生未能如约偿还，**金融公司遂找到**科技公司，要求其偿还这笔借款。**科技公司明确表示这是唐先生的个人行为，应由其个人偿还。但由于唐先生依旧未履行还款义务，**金融公司最终将**科技公司与唐先生一并起诉至法院。

基本案情:

唐先生在**科技有限公司身居高管要职，同时也是公司股东。2023年唐先生因个人投资失败，背负着巨额债务，于是他将目光投向了自己所在的科技公司，公司平日里有着良好的商业信誉和稳定的运营状况，这让唐先生动起了”歪脑筋”。他凭借着自己在公司的职位便利以及对公章管理流程的熟悉，私自挪用了公司的公章，与金融公司签订了一份数额高达一百多万的借款协议，并将这笔资金挪作己用，用来填补他投资项目中的资金漏洞，缓解自己的燃眉之急，并且他还心存侥幸地认为能够在后续找到其他途径偿还贷款，让公司察觉不到这件事。

然而贷款到期后，唐先生根本无力偿还。金融公司依照合同约定，多次向唐先生催款无果后，便来到**科技有限公司找到法人。他们表示，**科技公司在其公司贷了这笔款项，且还款期限已至却未还款。法人听闻后一脸茫然，坚称公司从未有过这样的贷款操作。金融公司随即拿出那份盖有公司公章的贷款合同。法人随即询问是谁签署的合同，金融公司将签约人的联系方式拿出来，这才发现竟然是唐先生。

公司在得知这一情况后，第一时间紧急联系到唐先生核实相关情况，并向金融公司表明态度，告知其此借款绝非公司的行为，而是唐先生私自盗用公章所为，要求金融公司直接向唐先生个人追讨偿还欠款。但金融公司在多次追款无果后，一纸诉状将科技公司和唐先生一并起诉至法院，要求偿还这笔借款。公司收到法院传票后，意识到此事一旦处理不当，可能会给公司带来难以预估的损失。于是公司找到专业的法律团队进行咨询，详细了解公司在这起案件中是否需要承担偿还责任，以及可能面临的各种法律风险等关键问题。经过多番考量与比较，最终委托了锦湛律所全权负责此次应诉事宜。

当事人诉求：

请求判决公司无需承担偿还该笔借款的责任

律师：

律师：陈颖

擅长领域：交通事故、合同纠纷、婚姻家庭、尽职调查、企业法顾、企业合规、民商事争议解决

评价：多年法律服务经验，擅长各类合同纠纷、劳资纠纷、婚姻家事纠纷；在企业法律顾问、股权收购和转让、建设工程等领域的争议解决流程和法律服务方面，也具有丰富的执业经验。

律所接到委托后，迅速指派了一位经验丰富的律师负责此案。该律师在接手案件后，第一时间对整个案情进行了深入细致的梳理。仔细研究了**科技有限公司与**金融公司之间的往来文件，以及唐先生私自签订的借款协议等关键证据材料，同时详细了解了**科技有限公司的内部管理流程，特别是关于公章保管与使用的相关规定。

在准备应诉过程中，律师积极与**科技有限公司的法人、股东等人员进行沟通交流，深入挖掘案件细节，进一步明确公司在公章管理方面是否存在漏洞以及唐先生在公司日常运营中的职责权限范围等重要信息。针对唐先生可能提出的辩解理由，律师进行了全面的预估与分析，并充分准备了详实的反驳证据与法律依据。

庭审当日，律师沉着冷静地应对各种局面。当唐先生辩称借款用于公司购买支出时，律师依据事先准备好的论据，条理清晰地指出唐先生无法提供诸如采购合同、发票、审批文件及财务入账记录等关键证据来支撑其说法，有力地驳斥了唐先生的辩解。在关于公司是否承担共同还款责任的辩论环节，律师凭借对相关法条的精准理解与运用，从唐先生无权代表公司借款、其私自补盖公章行为违背交易习惯且无证据证明款项用于公司等多个角度进行了严谨的论证，充分阐述了公司不应承担还款责任的理由。在整个庭审过程中，律师始终坚守维护**科技有限公司合法权益的立场。

办案结果：

在庭审过程中，唐先生进行辩解，称该笔借款系用于公司的相关购买支出。我方律师对此予以驳斥，唐先生声称款项用于公司，但未能提供有效且充分的证据来证实这一说法，且公司的财务支出有着严谨的流程与记录体系，若该款项真用于公司，必然会有相应的采购合同、发票、审批文件以及财务入账记录等予以佐证，但唐先生无法出示任何此类关键证据。这足以表明其所谓的“用于公司”的辩解缺乏事实依据，难以成立。

法院经审理后认为，唐先生借款的事实有转账记录以及到庭当事人陈述等多方面确凿证据予以证明，足以确认其借款行为属实。关于我方公司是否需要承担共同还款责任这一关键焦点，我方律师据理力争。首先唐先生虽身为公司股东且保管公司公章，但在未获得公司明确授权的情况下，根本无权代表公司对外进行借款或提供担保行为。公司作为独立法人主体，其重大财务行为必须遵循严格的授权与决策程序，唐先生的私自借款行为严重违反公司治理规则与法律规定。其次唐先生在借款发生半年之后，擅自独自前往**金融公司处，在借条上私自添加“用于公司”字样并加盖公司公章，这种行为与正常、规范的商业交易习惯背道而驰。并且唐先生未能提供任何有效证据证明案涉款项已实际交付给公司或确实被用于公司的运营、采购等事务之中。

最终法院综合审理多方证据及意见，依法做出判决：唐先生向**金融公司归还借款，而我方公司无需承担共同还款责任。

律师提醒：

在公司运营过程中，一旦出现股东私用公章的情况，其法律责任的界定需要依据具体情形来判断。如果仅仅是单纯私用公章，比如只是私自加盖在一些无关紧要且未对公司财产或他人权益造成实质性侵害的文件上，那么这种行为一般不构成违法犯罪行为，不过这属于民事侵权行为，相应地可能需要承担民事责任。

如果私用公章的同时，存在将公司财物非法占为己有的情况，并且所涉数额较大，那就可能构成《中华人民共和国刑法》第二百七十一条所规定的职务侵占罪。根据该条款，一旦罪名成立，依据侵占数额的大小，可能面临不同程度的刑事处罚。若数额较大，可能面临三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处罚则为三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；要是数额特别巨大，将会被处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。

此外，如果私用公章涉及伪造、变造或者盗用等恶劣行为，还可能触犯《中华人民共和国刑法》第二百八十条关于伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪，伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪的规定。依据这些规定视情节轻重，行为人可能面临三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金等刑事处罚。

对于公司公章管理方面，公司务必建立健全完善的公章管理制度。首先应明确公章的保管责任主体，指定专人负责公章的保管，且保管人员需具备高度的责任心和忠诚度，避免出现因人员疏忽或违规导致公章被私用的情况。其次要规范公章的使用流程，制定详细的用印申请表，明确用印事项、用印人、批准人等信息，确保每一次用印都经过严格的审批程序，严禁未经授权擅自用印。再者，对公章的使用范围要有清晰的界定，防止公章被用于与公司业务无关或违法违规的事务上。同时，公司还需建立公章使用登记台账，详细记录每次公章使用的时间、用途、用印文件名称等信息，以便于追溯和查询。另外，若公章不慎遗失或被盗，公司应立即采取挂失、登报声明作废等措施，并及时向公安机关报案，最大程度降低因公章失控可能带来的风险。通过以上多方面的措施加强公章管理，可有效减少因公章被私用而引发的一系列复杂的法律纠纷，保障公司的合法权益以及商业运营的正常秩序。

法条链接：

《中华人民共和国民法典》

第一百五十三条：

公司为股东提供担保必须严格遵守法律规定和章程约定。如果没有经过股东会或者股东大会决议，公司就为公司股东或者实际控制人提供了担保，则违反了公司法的强制性规定，应认定此担保合同无效。

第一百七十二条：

行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

《公司法》

第十六条第一款、第二款：

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

第二十条：

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。